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寧波熱電董事會秘書工作制度

2016-9-5 2:18:05??????點擊:

第一章 總 則



第一條 為了促進公司的規范運作,充分發揮董事會秘書的作用,根據《中 華人民共和國公司法》  (以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海證券交易所股票上市規則》  (以下簡稱“《上市規則》”)等有關法律、法規、規范性文件和《寧波熱電股份有限公司章程》        (以下簡稱“《公司章程》”)的規定,結合本公司實際情況,制定本工作制度。

第二條 公司董事會秘書是公司高級管理人員,為公司與上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)的指定聯絡人。公司設立信息披露事務部門,由董事會秘書負責管理。

董事會秘書對公司和董事會負責,承擔法律、法規及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務,享有相應的工作職權,并獲取相應報酬。

公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代表或者本細則第十六條規定代行董事會秘書職責的人員負責與上交所聯系,辦理信息披露與股權管理事務。



第二章 董事會秘書的任職資格



第三條 董事會秘書的任職資格:

(一)董事會秘書應由具有大學專科以上畢業文憑,年齡不低于25周歲的自然人擔任;

(二)董事會秘書應具有從事秘書、管理、證券事務等三年以上相關工作經驗;

(三)董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守法律、法規、規章,能夠忠誠地履行職責;

(四)熟悉公司經營管理情況,具有良好的處理公共事務的能力;

(五)取得上交所頒發的董事會秘書資格證書。

第四條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

(一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)《公司章程》規定不得擔任公司高管的任何一種情形;

(五)公司現任監事;

(六)上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第五條 公司董事(獨立董事除外)或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書,公司聘任的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。



第三章 董事會秘書的職責



第六條 董事會秘書對公司和公司董事會負責,并履行以下職責:

(一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向上交所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復上交所問詢;

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向上交所報告;

(八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監會和上交所要求履行的其他職責。

第七條 董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中,任何部門和人員不得進行干擾和阻撓。

第八條 董事會秘書應當同公司簽訂保密協議,承諾其履行保密義務(包括其離任后持續履行保密義務)直至有關信息公開披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第九條 當公司董事會秘書由公司董事兼任時,如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。



第四章 董事會秘書的聘任和解聘



第十條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。

第十一條 公司董事會秘書如辭職或被解聘,公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第十二條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當經過上交所的董事會秘書資格培訓,并取得董事會秘書資格證書。

第十三條 公司董事會聘任董事會秘書之前應當向上交所提交以下文件:

(一)董事會推薦書,包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、 工作表現及個人品德等內容;

(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件);

(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復印件)。 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送上交所,上交所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的,董事會可以聘任。

第十四條 公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長或證券事務代表代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

第十五條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當說明原因。

第十六條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當終止對其聘任:

(一) 出現本工作制度第四條規定的任何一種情形;

(二) 連續三個月以上不能履行職責;

(三) 在履行職務時出現重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四) 違反國家法律、行政法規、部門規章和《公司章程》,給投資者造成重大損失;

(五) 公司董事會認定的其他情形。



第五章 董事會秘書的法律責任



第十七條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務,應當遵守  《公司章程》,切實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時,必須經董事會同意,并確保所委托的職責得到依法執行,一旦發生違法行為,董事會秘書應承擔相應的責任。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查,并在公司監事會的監督下,將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題,完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議,履行持續保密義務。



第六章 附 則



第十九條 本制度未盡事宜,按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

第二十條 本制度由公司董事會負責修改、解釋。

第二十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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