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寧波熱電防范控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用管理制度

2016-9-5 2:20:51??????點擊:

第一章 總則



第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于防止大股東占用上市公司資金問題復發的通知》(上市部函[2008]101號)、中國證券監督管理委員會公告[2008]27 號文《關于公司治理專項活動公告的通知》等有關法律、法規及規范性文件的要求以及《寧波熱電股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,為防止控股股東或實際控制人及關聯方占用上市公司資金行為,進一步維護公司全體股東和債權人的合法權益,特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及其子公司。

第三條 公司董事、監事和高級管理人員對維護本公司資金安全負有法定義務。

第四條 本制度所稱資金占用包括但不限于:經營性資金占用和非經營性資金占用。經營性資金占用是指通過控股股東及其關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用。非經營性資金占用是指合并范圍內各公司為控股股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告費用和其他支出;代控股股東及其附屬企業償還債務而支付的資金;有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及其附屬企業的資金;為控股股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權;其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東及其附屬企業使用的資金。

第五條 公司應當嚴格按照法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定,實施與控股股東及其關聯方通過采購、銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。關聯交易發生后,應當及時結算,盡量減少經營性資金占用的時間。

第六條 公司應當防止控股股東及其關聯方的非經營性資金占用的行為,并建立持續防止控股股東及其關聯方非經營性資金占用的長效機制。

公司財務部門和審計部門應分別定期檢查公司與大股東及其關聯方非經營性資金往來的情況,杜絕大股東及其關聯方的非經常性資金占用情況的發生。

在審議年度報告、半年度報告的董事會會議上,財務總監應當向董事會報告大股東及其關聯方非經營性資金占用情況。



第二章 防范控股股東及關聯方資金占用的原則



第七條 公司與控股股東及關聯方發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及其關聯方使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。

第八條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其關聯方使用:

(一) 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其關聯方使用;

(二) 通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其關聯方提供委托貸款;

(三) 委托控股股東及其關聯方進行投資活動;

(四) 為控股股東及其關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

(五) 代控股股東及其關聯方償還債務;

(六) 中國證監會認定的其他方式。



第三章 責任和措施



第九條 公司董事、監事、高級管理人員及下屬各子公司董事長、總經理對維護公司資金和財產安全負有法定義務和責任,應按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定勤勉盡職履行自己的職責。

第十條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。

第十一條 公司財務部和審計部負責日常監督防范控股股東及其他關聯方占用公司資金的行為。

第十二條 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項。

第十三條 公司與控股股東及關聯方進行關聯交易,資金審批和支付流程,必須嚴格執行關聯交易協議和資金管理有關規定。

第十四條 公司財務部應定期對公司及下屬子公司進行檢查,上報與控股股東及關聯方非經營性資金往來的審查情況,杜絕控股股東及關聯方的非經營性占用資金的情況發生。

第十五條 公司發生大股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求大股東停止侵害、賠償損失。當大股東及關聯方拒不糾正時,公司董事會應及時向寧波證監局和上海證券交易所報告和公告,并對控股股東及關聯方提起法律訴訟,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第十六條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為,經公司1/2以上獨立董事提議,并經公司董事會審議批準后,可立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結,具體償還方式根據實際情況執行。在董事會對相關事宜進行審議時,關聯董事需對表決進行回避。

   董事會怠于行使上述職責時,1/2以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東,有權向證券監管部門報告,并根據公司章程規定提請召開臨時股東大會,對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時,公司控股股東應依法回避表決,其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

第十七條 發生資金占用情形,公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”的實施條件,加大監管力度,防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。

第十八條 公司應在季度報告、中期報告、年度報告披露前將控股股東及其他關聯方資金占用情況報送寧波證監局。



第四章 責任追究及處罰



第十九條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提請股東大會予以罷免。

第二十條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯方擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

第二十一條 公司或所屬子公司、控股公司與控股股東及其關聯方發生非經營性資金占用情況,給公司造成不良影響的,公司將對相關責任人給予行政處分及經濟處罰。

第二十二條 公司或所屬子公司、控股公司違反本制度而發生的控股股東及其關聯方非經營性占用資金、違規擔保等現象,給投資者造成損失的,公司除對相關的責任人給予行政處分及經濟處罰外,追究相關責任人的法律責任。


第五章 附則



第二十三條 本制度未盡事宜的,適用有關法律、法規和公司章程的規定。

第二十四條 本制度由董事會制定,自公司股東大會審議批準后實施,由公司董事會負責解釋。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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